LLC vs. Parceria: Qual é a melhor escolha?

Decidir uma estrutura de negócios para sua empresa afeta mais do que apenas como você registra impostos. As ramificações variam de jurídico, administrativo e financeiro ao nome da sua empresa. Empresas com mais de um proprietário normalmente estruturam suas empresas como empresas de responsabilidade limitada (LLCs) ou parcerias.

LLC vs. Parceria

Essa decisão tem vastas consequências, então vamos dividi-la para ver a estrutura adequada para o seu negócio.

Parceria básica

Por padrão, empresas com mais de um proprietário são consideradas parcerias nos estados em que a empresa é formada. Como uma propriedade exclusiva, cada parceiro possui uma parte igual dos ativos e passivos da empresa, a menos que estipulei de maneira diferente no contrato de parceria. Além disso, embora nenhum procedimento específico de arquivamento ou registro seja necessário para iniciar uma parceria, as parcerias ainda devem cumprir as licenças, licenças, arquivamento e requisitos fiscais esperados de todas as empresas.

Existem vários tipos de parcerias, dependendo de como a empresa está estruturada e onde se baseia.

  • Parceria Geral (GP). A parceria geral é a estrutura de parceria mais direta-fácil de formar e fácil de dissolver. Depois que os dois (ou mais) parceiros criam e assinam o contrato de parceria formal, o negócio é oficial. Não há registro necessário no estado. Uma parceria geral divide a propriedade e os lucros igualmente, a menos que diferentes condições estejam descritas no contrato de parceria. Da mesma forma, todos os parceiros têm igual poder para tomar decisões da empresa sobre contratos e financiamento. Além disso, cada parceiro mantém a mesma responsabilidade e é responsável pelas dívidas e legalidades da empresa. Finalmente, os proprietários de parcerias gerais não são funcionários da empresa. Em vez disso, eles recebem o proprietário.
  • Parceria Limitada (LP). Ao contrário da parceria geral, as parcerias limitadas exigem registro no estado. Eles devem seguir as leis estaduais sobre informações em um contrato de parceria limitada, reservando um nome da empresa de LP, tarefas de parceiros e obrigações anuais de relatórios. Parcerias limitadas são para parceiros que procuram investidores, mas que não querem lidar com os problemas de conformidade mais complicados envolvidos na formação de uma corporação ou LLC. A estrutura de parcerias limitadas envolve pelo menos um parceiro geral designado e um ou mais parceiros limitados. Os parceiros limitados investem dinheiro na empresa, mas não participam ativamente das operações diárias da empresa. O parceiro geral lida com operações diárias. Além disso, os parceiros limitados compartilham os lucros da empresa, mas nunca as dívidas e passivos e, portanto, nunca perdem mais do que investiram.
  • Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP). Nem todos os estados reconhecem parcerias de responsabilidade limitada e alguns exigem que a empresa se registre como uma parceria profissional de responsabilidade limitada ou PLLP. Em essência, a parceria de responsabilidade limitada é uma estrutura de negócios usada principalmente por profissionais (por exemplo, advogados, contadores, médicos, engenheiros, dentistas, arquitetos). Além disso, normalmente o estado exige que todos os parceiros sejam licenciados na mesma profissão. Embora o LLP permita a igualdade de responsabilidade de todos os parceiros, limita os passivos pessoais dos parceiros. Novamente, a quantidade de proteção de responsabilidade pessoal varia de acordo com o estado.

Há também uma parceria chamada de parceria limitada de responsabilidade limitada (LLLP) no setor imobiliário. Nesta estrutura, todos os parceiros têm riscos e trabalham limitados como uma vantagem para grupos de investidores que desejam construir grandes hotéis, edifícios comerciais e comunidades de apartamentos.

No geral, iniciar uma parceria é relativamente fácil e apresenta documentação mínima e poucos regulamentos. Ainda assim, uma parceria também pode abrir os proprietários para riscos indesejados e prejudicar a responsabilidade pessoal. Por esses motivos, muitos co-proprietários optam por formar uma empresa de responsabilidade limitada.

Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC)

A LLC é uma estrutura de negócios formal, uma entidade legal registrada no estado natal da empresa e responsável pelas regras e regulamentos concedidos a LLCs dentro do estado. Ao contrário de uma parceria, os proprietários da LLC são considerados separados da empresa e não são responsáveis ​​pelas dívidas e passivos da empresa. De acordo com a State Doutrine, as LLCs (quando formadas corretamente e a conformidade são mantidas atualizadas) mantêm suas obrigações sobre os passivos da empresa, protegendo os proprietários de ações judiciais e preocupações com a dívida.

Em uma LLC, os proprietários são chamados de «membros». Segundo o IRS, a maioria dos estados não restringe a propriedade para que os membros possam incluir indivíduos, corporações, outras LLCs e entidades estrangeiras. Não há número máximo de membros em uma LLC, e a maioria dos estados permite que um único proprietário forme uma LLC. De fato, muitos proprietários únicos formam uma LLC para a proteção contra responsabilidade pessoal que ela oferece. Quando há mais de um proprietário/membro, a LLC é chamada de «LLC de vários membros» e todos os membros desfrutam das mesmas proteções de responsabilidade.

Essencialmente, a LLC é um híbrido de uma parceria e uma corporação. Como uma corporação, a principal vantagem é, como o nome indica, a responsabilidade limitada dos proprietários/membros. No entanto, há também uma vantagem tributária, que discutiremos mais adiante.

Outra vantagem é a flexibilidade de gerenciamento da LLC. Uma LLC pode ser gerenciada por membros ou gerente-gerenciada, dependendo da discrição dos proprietários da empresa.

  • Membro-gerenciado LLC: Os proprietários/membros gerenciam as operações diárias do negócio.
  • Gerente-gerenciado LLC: Os proprietários/membros designam um (ou mais) gerentes para supervisionar a empresa.

Por padrão, a maioria dos estados considera as LLCs gerenciadas por membros, a menos que o contrato operacional especifique algo outro.

Na maioria dos estados, os requisitos para uma LLC são os seguintes:

  • Escolha e registre um nome comercial exclusivo. O nome deve conter o termo LLC.
  • Preencha e arquive um formulário «Artigos de organização» com o Secretário de Estado. Todo estado tem seu documento a preencher e arquivar, para que possa ser chamado de certificado de organização ou certificado de formação.
  • Outro documento não é necessário, mas fortemente recomendado, é o contrato operacional da LLC. Cada proprietário deve estar envolvido com a redação e assinar o contrato operacional que descreve a estrutura de gerenciamento da empresa, as contribuições dos investidores, a divisão de lucros e as contingências, como o que acontece com a LLC se um membro deixar ou morrer.
  • Se você planeja expandir para diferentes estados, a LLC precisa nomear um «agente registrado». Um agente registrado atua como um ponto de contato para a documentação oficial da empresa.
  • Alguns estados também podem exigir que novas LLCs arquivem uma «declaração de informação» junto com os artigos da organização. A Declaração de Informações solicita o nome da empresa, as informações do parceiro e o endereço comercial.

As taxas de arquivamento para LLCs variam de acordo com o estado e, se você tiver locais em outros estados, também precisará registrar a LLC nesses estados e pagar taxas em cada estado . Embora todos os estados sejam diferentes, a maioria dos estados exige que as LLCs registrem avisos anuais e paguem uma taxa com o escritório do Secretário de Estado, verificando a LLC ainda está no negócio e atualize informações sobre a empresa e seus membros. Muitos estados também exigem que as LLCs paguem um imposto anual de franquia.

Diferenças de arquivamento fiscal

Além dos requisitos de registro da LLC e as proteções de responsabilidade da LLC, os impostos podem ser relatados de maneira diferente em uma parceria versus uma LLC.

Em General, LLCs e parcerias são consideradas entidades «repasse» para fins de relatório de impostos. Os lucros e perdas da empresa são transmitidos às declarações fiscais pessoais dos parceiros/membros. A própria empresa não paga imposto de renda e todos os lucros aprovados estão sujeitos a impostos por conta própria (Medicare e Seguro Social) e imposto de renda. Da mesma forma, os membros da LLC e os parceiros do GP não são considerados funcionários e não recebem contracheques.

A estrutura de parceria relata renda de receita, deduções, ganhos e perdas da empresa em um cronograma K-1, IRS Formulário 1065 com o IRS. Em seguida, cada parceiro usa as informações do formulário do IRS para relatar sua parcela da receita/perda da parceria em cada declaração de imposto individual.

Da mesma forma, uma LLC de vários membros é tributada como uma parceria por padrão usando o Formulário 1065. No entanto, diferentemente de uma parceria, a estrutura da LLC tem a opção de ser tributado como um subcapítulo S Corp. A eleição da S Corp permite que os membros da LLC sejam tratados como funcionários; portanto, apenas salários e salários estão sujeitos a impostos por conta própria. Em seguida, os lucros remanescentes podem ser alocados como distribuições e, portanto, não estão sujeitos a impostos sobre Seguro Social e Medicare. Para eleger o status da S Corp com o IRS, LLCs, deve registrar o Formulário 2553 do IRS até 15 de março do ano fiscal atual. Se você perder o prazo, a eleição da S Corp não entrará em vigor até o ano fiscal seguinte.

O que é melhor para o seu negócio?

Toda empresa é diferente, e todo empresário se sente diferente sobre como deseja gerenciar e operar sua empresa. O melhor conselho é perguntar a si mesmo e a seus parceiros se as proteções de responsabilidade oferecidas pela LLC valem as taxas e a papelada extras necessárias. Em seguida, converse com seu contador e advogado para obter conselhos antes de tomar uma decisão final.

Video:LLC vs. Partnership: qual è la scelta migliore?

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