Para anjos, notas conversíveis vencem cofres

Desde que o Accelerator Y Combinator introduziu o acordo seguro ou estruturado para o futuro patrimônio líquido, no final de 2013, eles se tornaram um instrumento popular para acordos de palco pré-semente, principalmente na costa oeste. Enquanto alguns investidores adoram a inovação, estou com o anjo de Nova York David Rose em sua falta de entusiasmo pelo novo instrumento. Os investidores anjos desistem muito, substituindo sua nota conversível por cofres. Os cofres

São documentos curtos, simples, que descrevem o direito dos investidores de comprar o patrimônio líquido em uma start-up no futuro na avaliação a ser determinada. Em muitas dimensões, os cofres são semelhantes às notas conversíveis. Ambos os instrumentos permitem que os fundadores e investidores adiem a avaliação da empresa até uma data futura. E ambos os documentos permitem que os investidores anteriores recebam descontos e que um limite seja imposto à avaliação futura. Mas existem várias diferenças importantes entre notas e cofres conversíveis, que tornam o primeiro uma escolha melhor para a maioria dos anjos.

Por que as notas conversíveis vencem o seguro

Primeiro e, o mais importante, os cofres não têm data de vencimento. Isso pode representar um grande problema para investidores anjos que investem dinheiro em uma empresa que vai de lado. Sem uma data de vencimento, não há mecanismo para exigir que a start-up pagasse o investidor (ou até incentive os fundadores a conversar com seu investidor sobre o problema) ou forçar os fundadores a converter o dinheiro dos investidores em ações. Com um cofre, o fundador pode manter o dinheiro dos investidores no limbo para sempre.

Segundo, não são apenas as empresas de lateral, onde pode haver um problema para os investidores. Com um cofre, uma start-up que se sai bem e nunca precisa arrecadar dinheiro com a venda de ações preferenciais tem a oportunidade de estragar investidores seguros, emitindo dividendos apenas para acionistas ordinários.

Terceiro, com um seguro, as responsabilidades fiduciárias dos gerentes do fundador são ambíguas. Um titular seguro não recebe dívida nem patrimônio líquido. Portanto, ele ou ela não está protegido pelo dever fiduciário da administração de agir no interesse dos acionistas, nem pelas proteções legalmente oferecidas aos titulares de dívidas.

Bill Carleton, um advogado de Seattle que faz muito trabalho jurídico em estágio inicial, ressalta que «todo contrato tem um pacto implícito de boa fé e um negócio justo. Tão indiscutivelmente há pelo menos um implícito Prometa que a empresa arrecadaria dinheiro, venderá ou sairá do negócio-todos os eventos que desencadearão algo sob um cofre. Mas há ambiguidade aqui, e os tribunais ainda precisam pesar.

Quarto, cofres não são fáceis de modificar. Essa inflexibilidade pode proteger os investidores em estágio inicial em algumas circunstâncias. Mas também faz com que o instrumento funcione mal nas rodadas posteriores de investimentos; Para empresas que não levantam várias rodadas de capital; para empréstimos de ponte; e para seguir em rodadas.

Quinto, com um cofre, o investidor está recebendo menos ações do que com uma nota conversível. Um cofre não tem taxa de juros. Portanto, quando o cofre converte, não há ações adicionais provenientes de juros acumulados. Se a taxa de juros de uma nota for de 8 a 10 %, esse é um número não trivial de ações que o investidor está desistindo do cofre.

Sexto, os cofres são uma inovação de financiamento da Califórnia. Isso torna mais difícil usar em outro lugar. Os investidores na costa leste e no Centro-Oeste raramente os usam. Essa raridade pode apresentar problemas para os esforços de captação de recursos por investidores e fundadores. É difícil o suficiente arrecadar dinheiro para uma start-up incerta quando os investidores se sentem perfeitamente confortáveis ​​com o instrumento financeiro que está sendo usado. Mas adicione um novo instrumento e pode ser quase impossível convencer os investidores a entrar.

Foto do carro vintage via Shutterstock

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